 Jūsų verslui svarbūs teisės aktų, reglamentuojančių bendrovi Paskelbtas: Moderator , Įjungta: 29-3-2009 Jūsų verslui svarbūs teisės aktų, reglamentuojančių bendrovių veiklą, pakeitimai, žurnalas „Vadovo pasaulis“, 2004 m. Nr. 2; Straipsnio autorius - Advokatas Rolandas Misius. El.paštas: rolandas@advokatopaslaugos.lt, Mob.: +370 614 00009, www.advokatopaslaugos.lt Nuo šių metų sausio 1 d. įsigaliojo nauji teisės aktai, reglamentuojantys akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių veiklą: Akcinių bendrovių įstatymo nauja redakcija, (Valstybės žinios 2003 Nr. 123-5574), Juridinių asmenų registro nuostatai (Valstybės žinios 2003 NR. 107-4810) ir kt., neteko galios Įmonių įstatymas ir Įmonių rejestro įstatymas. iame straipsnyje apžvelgsiu svarbiausius pakeitimus, kurių tinkamas suvokimas gali būti svarbus faktorius, lemiantis Jūsų verslo sėkmę. Visų pirma norėčiau nudžiuginti verslininkus, kad nebus privalomojo įstatų perregistravimo. Lietuvoje tapo įprasta, kad kiekviena nauja Akcinių bendrovių įstatymo redakcija susijusi su išlaidomis naujų įstatų registracijai. Nesvarbu, kad daugelio įstatų nuostatos grynai formalios, atkartojančios įstatymų nuostatas, o atskirų taisyklių neatitikimo įstatymams klausimas lengvai pašalinamas taikant kolizines normas. Naujos įstatymo redakcijos rengėjai atsisakė šios verslą varžančios tradicijos bei nenustatė privalomo įstatų perregistravimo. Vienas iš svarbiausių pakeitimų nebėra apribojimų skolinantis pinigines lėšas iš fizinių asmenų. Jau nuo 1994 metų, gyventojams masiškai prarandant įmonėms paskolintas lėšas, buvo pradėta riboti skolinimąsi iš fizinių asmenų. Iki 2004-01-01 galiojusio Įmonių įstatymo 12 str. 2 d. draudė įmonėms skolintis pinigų iš fizinių asmenų, išskyrus kai tai leidžia kiti įstatymai. Vienintelis toks tada buvęs leidimas pinigų skolinimasis iš fizinių asmenų, esančių bendrovės akcininkais. Nuo 2004-01-01 įmonių įstatymas neteko galios, apribojimų skolinantis iš fizinių asmenų neliko. Tačiau nebuvo panaikinti suvaržymai skolinantis iš savo akcininkų (tiek fizinių, tiek juridinių asmenų). Skolindamasi iš savo akcininkų, bendrovė negali jiems įkeisti savo turto, palūkanos negali viršyti komercinių bankų vidutinės palūkanų normos. Laikydamasis liberalesnio požiūrio dėl bendrovių skolinto kapitalo formavimo būdų, naujasis Akcinių bendrovių įstatymas suteikia uždarosioms akcinėms bendrovėms teisę leisti obligacijas. Obligacija, kaip žinia, yra skolos vertybinis popierius, kurį bendrovė įsipareigoja nustatytą datą išpirkti ir sumokėti palūkanas. Gali būti išleidžiamos ir vadinamos konvertuojamos obligacijos, t.y. tos, kurios pasibaigus išpirkimo terminui gali būti pakeistos į akcijas. Sprendimą išleisti obligacijas priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Iki 2004-01-01 uždarosioms akcinėms bendrovėms buvo draudžiama leisti obligacijas. iuo metu tokio draudimo neliko. Vienintelis apribojimas UAB obligacijos negali būti platinamos viešai. Kita įdomi naujovė UAB leista įsigyti savas akcijas. Ankstesnis įstatymas tokią teisę suteikė tik akcinėms bendrovėms. Superkant savas akcijas, būtina laikytis įstatyme nustatytų sąlygų ir apribojimų. Akcijos gali būti superkamos tik visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Įsigytų akcijų bendra nominali vertė negali viršyti 1/10 įstatinio kapitalo. Savoms akcijoms įsigyti turi būti naudojamas specialus rezervas. Kita naujovė, susijusi tik su AB, - savoms akcijoms įsigyti turi būti pateikiamas savanoriškas oficialus pasiūlymas, t.y. reikia įgyvendinti Vertybinių popierių rinkos įstatyme nustatytą procedūrą, visiems akcininkams suteikiant vienodas galimybes parduoti akcijas. Naujasis akcinių bendrovių įstatymas kiek kitaip reglamentuoja klausimus, susijusius su bendrovių valdymu. Svarbiausi pakeitimai šioje srityje: 1. Akcinėse bendrovėse nebeprivalomi kolegialūs priežiūros ir valdymo organai (stebėtojų taryba ir valdyba). Nuo 2004-01-01 akcinėse bendrovėse (kaip ir iki tol UAB) galės būti tik 2 organai: visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas. Kaip žinia, iki šios datos AB privalėjo būti bent vienas kolegialus organas: stebėtojų valdyba arba valdyba, arba abu šie organai kartu. 2. Pakeistos balsų skaičiavimo visuotiniame akcininkų susirinkime taisyklės. Iki 2004-01-01 nutarimai buvo priimami paprasta balsų dauguma (bendru atveju) arba kvalifikuota balsų dauguma. Paprasta balsų dauguma reiškė, kad iš dalyvaujančių susirinkime akcininkų daugiau balsavo “už nei “prieš ir “susilaikė. Todėl balsavimas “susilaikant iš esmės buvo tolygus balsavimui “prieš. Tokia įstatymo nuostata kėlė daugumos bendrovių vadovų pagrįstą nepasitenkinimą, nes sprendimų priėmimą kartais lemdavo neapsisprendusiųjų masės balsai. Kvalifikuota balsų dauguma (paprastai 2/3 nuo dalyvaujančių balsų, dėl pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo , įstatuose buvo galima numatyti ir didesnę daugumą) buvo priiminėjami įstatyme nustatyti sprendimai, pvz., įstatų pakeitimas, pelno paskirstymas, įstatinio kapitalo didinimas ir mažinimas, reorganizavimas, likvidavimas ir pan. Naujajame įstatyme pakito nuostatos dėl sprendimų priėmimo nekvalifikuota dauguma. Sprendimas visuotiniame akcininkų susirinkime laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau balsų “už nei “prieš. Balsavimas “susilaikant sprendimų priėmimui įtakos nebeturi (išskyrus kvalifikuotą balsų daugumą). Nuostatos dėl sprendimų priėmimo kvalifikuota balsų dauguma išliko nepakitusios. 3. Sprendimams dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų asmenų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo nebereikės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. iems sandoriams pagal naująją Akcinių bendrovių įstatymo redakciją turės pritarti valdyba (jei ji sudaroma). 4. Pasikeitė taisyklės dėl balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime iš anksto, t.y. raštu. Ankstesnis įstatymas tokį balsavimą leido tik jei tokia galimybė numatyta bendrovės įstatuose. Pagal naująjį įstatymo redakciją bendrovė privalo užtikrinti balsavimą raštu, jei akcininkas to pageidauja. Tam tikslui bendrovė privalės parengti vadinamuosius bendruosius balsavimo biuletenius. Naujoji Akcinių bendrovių įstatymo redakcija padidino maksimaliai leistiną akcininkų skaičių UAB (buvo 100, šiuo metu 250). Manau, kad ši nuostata paskatins AB pertvarkymą į UAB. Išties, akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis neprekiaujama viešai, naudinga persitvarkyti į uždarąsias. Tuomet jos išvengia daugybės biurokratinių formalumų, nustatytų Vertybinių popierių rinkos įstatyme (periodinės informacijos teikimas, informavimas apie paketų įsigijimą, specifiniai reikalavimai akcijų apskaitai, perleidimo sutartims ir pan.). Praktika rodo, kad tokius pertvarkymus planuojančių bendrovių vadovai ne visada žino naujojo Akcinių bendrovių įstatymo 72 str. 8 d. 1 p. reikalavimus: pertvarkant AB į kitos teisinės formos juridinį asmenį, turi būti pateiktas oficialus pasiūlymas supirkti AB akcijas. T. y. akcininkai, kurie balsavo už sprendimą pertvarkyti bendrovę, privalo nupirkti akcijas iš to pageidaujančių akcininkų, kurie balsavo prieš arba nebalsavo. Įstatymas nustato tokiu būdu parduodamų akcijų kainos apskaičiavimo taisykles. Naujoji Akcinių bendrovių įstatymo redakcija kiek pakeitė nuostatas dėl privalomojo įstatinio kapitalo mažinimo. Įstatinis kapitalas lygus visų pasirašytų bendrovės akcijų nominalių verčių sumai. is dydis praktikoje reikšmingas tiek, kiek padeda nustatyti realiai bendrovę valdančius asmenis (turinčius kontrolinį paketą ir pan.). Įstatinis kapitalas neatspindi bendrovės finansinės padėties (tiksliau atspindi finansinę padėtį bendrovės starto (steigimosi) momentu). Einamąją finansinę padėtį apibūdina nuosavas kapitalas. Nuosavas kapitalas apskaičiuojamas iš bendro kapitalo atėmus skolintą kapitalą. Nuosavo kapitalo dydis parodo, kam realiai priklauso bendrovė (akcininkams ar kreditoriams). Steigimosi metu, jei akcijos pasirašomos už nominalią vertę, nuosavas kapitalas lygus įstatiniam kapitalui. Bendrovei vykdant komercinę ūkinę veiklą, nuosavą kapitalą didina uždirbtas pelnas ir turto perkainojimas (perkainojimo rezervas), mažina patirtas nuostolis. Paradoksalu, tačiau eiliniai vartotojai įstatinį kapitalą dažnai laiko svarbiausiu bendrovės finansinės padėties rodikliu. Tai nulemia tokios įstatinio kapitalo savybės kaip įsimenamumas (dažniausiai tai būna suapvalintas skaičius), viešumas ir prieinamumas (nurodomas įstatuose, registruojamas juridinių asmenų registre). Tokie asmenys nesuvokia, kad bendrovė su milžinišku įstatiniu kapitalu gali būti nieko neverta. Tuomet įstatinio kapitalo dydis gali lemti neteisingą finansinį sprendimą: suteikti paskolą, parduoti prekę išsimokėtinai, pirkti tokios bendrovės akcijų ir pan. Todėl įstatymas reglamentuoja minimaliai leistiną nuosavo kapitalo dalį lyginant su įstatiniu kapitalu. Senajame įstatyme ši dalis buvo , naujojoje redakcijoje ji liberalesnė, t. y. . Bendrovė, netenkinanti šio reikalavimo (pvz., įstatinis kapitalas 1 mln. Lt, nuosavas kapitalas 400 tūkst. Lt, t. y. 40 proc. nuo įstatinio kapitalo, kai mažiausia leidžiama riba yra 50 proc.), turi pasirinkti vieną iš šių alternatyvų: 1. Padengti nuostolius papildomais akcininkų įnašais. 2. Sumažinti įstatinį kapitalą. 3. Persitvarkyti į kitų teisinių formų juridinį asmenį, pvz., individualią įmonę. 4. Likviduotis. UAB specifika ta, kad jos akcininkai dažniausiai būna susiję tam tikrais giminystės, profesiniais ar verslo ryšiais. Pašalinio asmens tapimas UAB akcininku gali labai pakenkti bendrovei. Todėl jau nuo 2001-ųjų esamiems akcininkams suteikta pirmenybės teisė įsigyti parduodamas akcijas, sukurta speciali tokios teisės įgyvendinimo procedūra. Analogiška procedūra numatyta ir naujajame įstatyme. Pagrindinės naujovės: 1. Įstatuose gali būti nurodyta, kad pirmenybės teisė nesuteikiama. 2. Speciali pirmenybės suteikimo procedūra taikoma net jei akcijos parduodamos esamam akcininkui. i įstatymo nuostata sunkiai suvokiama. Artimiausiu metu šio straipsnio autorius tikisi sulaukti priežiūros institucijų oficialios nuomonės šiuo klausimu. Norėtųsi, kad nebūtų laikomasi įstatymo raidės, o remiantis teisine logika bei tikslingumo principu, būtų paaiškinta, kad pirmenybės ir pranešimų procedūra netaikoma, jei akcijos parduodamos ne pašaliniam asmeniui, o kitam akcininkui. Naujasis Akcinių bendrovių įstatymas liberalizuoja kriterijus dėl UAB finansinės atskaitomybės privalomojo audito. Visuotinio akcininkų susirinkimo išrinkta audito įmonė turi patikrinti metinę finansinę atskaitomybę uždarosiose akcinėse bendrovėse, kuriose tenkinami ne mažiau kaip du iš šių kriterijų: 1) pardavimo grynosios pajamos viršija 10 milijonų litų (buvo 5 mln.) per ataskaitinius finansinius metus; 2) balanse nurodyto turto vertė viršija 5 milijonus litų (buvo 2,5 mln.); 3) vidutinis metų sąrašinis darbuotojų skaičius per ataskaitinius finansinius metus viršija 50. Bendrovių akcijos gali būti nematerialios (įrašai vertybinių popierių sąskaitose) ir materialios (specialus dokumentas). Materialias akcijas gali išleisti tik uždarosios akcinės bendrovės. Dauguma UAB įstatuose nurodo, kad yra išleidusios materialias akcijas. Paradoksalu, bet tikrų materialių akcijų Lietuvoje dar neteko matyti. Spausdinant materialias akcijas, privalo būti naudojamos specialios technologinės apsaugos priemonės (pvz., specialus blankas su vandens ženklais), apsaugančios šiuos vertybinius popierius nuo klastojimo. i bendrovių pareiga nustatyta Vertybinių popierių, dokumentų blankų, banderolių, oficialių žymėjimo ženklų gamybos įstatyme (Valstybės žinios 2003 Nr. 61-2758). Dokumentai, neatitinkantys nustatytų apsaugos reikalavimų (pvz., atspausdinti ne ant specialaus blanko), negali būti laikomi materialia akcija. Naujoji Akcinių bendrovių įstatymo redakcija nurodo, kad įstatuose gali būti nustatyta, kad vietoj materialių akcijų akcininkams išduodami akcijų sertifikatai. ie sertifikatai gali būti spausdinami ant paprasto popieriaus, nebūtinos technologinės apsaugos priemonės. Baigdamas norėčiau priminti, kad nuo 2004-01-01 savo veiklą pradeda juridinių asmenų registras. Svarbiausi su tuo susiję pakeitimai: 1. Bendrovėms bus suteikiami nauji kodai, kuriuos reikės naudoti nuo naujojo registravimo pažymėjimo išdavimo. Iki 2005-01-01 naujas registravimo pažymėjimas gali būti išduodamas raštišku bendrovių prašymu, po šios datos visiems, kurie kreipiasi į registrą dėl duomenų ar dokumentų pakeitimų registravimo. 2. Steigiant įmonę, nebereikės atskirai kitoje institucijoje registruoti firmos vardo. Firmos vardus registruos juridinių asmenų registras. Iki 2004-01-01 šią funkciją atliko Valstybinis patentų biuras. 3. Bendrovės finansinė atskaitomybė, bendrovės veiklos ataskaita, auditoriaus išvada ir ataskaita per 30 dienų nuo eilinio visuotinio susirinkimo turės būti pateikta juridinių asmenų registrui. ie dokumentai bus vieši. Su jais galės susipažinti visi asmenys, įskaitant ir konkurentus. 4. Paramą nuo 2004-07-01 bus galima teikti tik tiems juridiniams asmenims, kuriems juridinių asmenų registras bus suteikęs paramos gavėjo statusą. Straipsnis iš Jūsų verslui svarbūs teisės aktų, reglamentuojančių bendrovi : Leidiniai :TEISĖS GIDAS https://www.teisesgidas.lt Straipsnio URL: index.php?op=viewarticle&artid=38 |