Civilinio kodekso 1.21, 2.47, 2.49, 2.54, 2.55, 2.58, 2.62, 2.64, 2.65, 2.66, 2.70, 2.71, 2.72, 2.82, 2.100, 2.104, 2.106, 2.114, 2.180 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatyme (toliau – CK pataisos), be redakcinio pobūdžio pakeitimų, buvo padaryta ir kitų pakeitimų: 1) sutrumpinti juridinių asmenų registravimo terminai; 2) pakeistas juridinio asmens buveinės teisinis reglamentavimas; 3) numatyta, kad vietoj juridinio asmens pažymėjimo bus išduodamas Juridinių asmenų registro išrašas; 4) atsisakyta privalomo reikalavimo Juridinių asmenų registre kaupti asmenų, turinčių teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius, parašų pavyzdžius. Pakeitimai su nedidelėmis išimtimis įsigaliojo nuo 2010 m. sausio 1 d. Šiuos pakeitimus aptarsime detaliau.

                 1. Juridinių asmenų registravimo terminų sutrumpinimas. CK pataisomis pakeitus CK 2.64 str. 3 dalį, juridinius asmenis bus privaloma įregistruoti per tris darbo dienas nuo reikalingų dokumentų pateikimo ir atlyginimo už registravimą sumokėjimo. Įdomiausias, man regis, yra šių nuostatų taikymas praktikoje. 2010 m. sausio mėn., jau įsigaliojus CK pataisoms, juridiniai asmenys (bent jau Vilniaus mieste) buvo registruojami ne tris, o penkias darbo dienas. Juridinių asmenų registro darbuotojai aiškino, kad vėluojama buvo dėl to, jog dar nepakeisti poįstatyminiai teisės aktai, įgyvendinantys minėtas CK nuostatas. Be abejo, įstatymo ir poįstatyminio teisės akto kolizija visuomet turi būti sprendžiama įstatymo, kaip didesnę galią turinčio teisės akto, naudai, o Juridinių asmenų registro vadovai privalėtų griežčiau kontroliuoti, kad viešosios paslaugos būtų teikiamos tinkamai.

            2. Juridinio asmens buveinės teisinio reglamentavimo pakeitimai. Įstatuose nebereikės nurodyti juridinio asmens buveinės (CK 47 str. 1 d.). Sprendimą dėl juridinio asmens buveinės nuo šiol priims steigėjai (CK 2.49 str. 4 d.). Pavyzdžiui, bendrovės steigimo akte ar sutartyje privaloma nurodyti buveinę (Akcinių bendrovių įstatymo 7 str. 2 d. 2 p.). Sprendimas dėl juridinio asmens buveinės pakeitimo priimamas juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka, jeigu kitaip nenurodyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose (CK 2.49 str. 4 d.). Pavyzdžiui, bendrovių atveju buveinės keitimo klausimą spręs visuotinis akcininkų susirinkimas (Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 1 d. 2 p.). Šie teisės aktų pakeitimai vertintini teigiamai, nes, pakeitus bendrovės buveinę, nebereikės automatiškai keisti įstatų ar kito steigimo dokumento, dėl to buveinės pakeitimo formalumų tvarkymas bus ekonomiškesnis.

            3. Parašų pavyzdžių atsisakymas. Įsigaliojus CK pataisoms, neprivaloma Juridinių asmenų registrui pateikti asmenų, turinčių teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius, parašų pavyzdžių. Šis pakeitimas taip pat sveikintinas, nes tokių registre saugomų parašų panaudojimo sritis labai siaura: kilus ginčui dėl parašo tikrumo ir paskyrus rašysenos ekspertizę, registre saugomus parašus būtų galima panaudoti kaip lyginamuosius pavyzdžius. Dėl tokios siauros panaudojimo srities visiems juridiniams asmenims uždėti administracinę naštą tvirtinti savo parašus ir juos teikti registrui išties netikslinga.

            4. Juridinio asmens registravimo pažymėjimo keitimas registro išrašu. Juridinių asmenų registravimo pažymėjimas laikytinas pasenusiu posovietinės valstybės reliktu. Pirma, šiame pažymėjime pateikiami duomenys apie juridinį asmenį yra labai skurdūs. Antra, gaminant šiuos pažymėjimus patiriama papildomų išlaidų. Tobulėjant Juridinių asmenų registro internetinėms duomenų bazėms, gaminti pažymėjimus yra neefektyvu. Vokietijos, Lenkijos ir kitų valstybių, kuriose duomenys apie juridinį asmenį pateikiami registrą teikiančios institucijos išrašuose, verslininkai jau seniai kalba apie senųjų pažymėjimų naudojimo beprasmiškumą. 2010 m. vasario pabaigoje, rašant šį straipsnį, Juridinių asmenų registro išrašai vietoj senųjų pažymėjimų dar nebuvo išduodami. Registro tvarkytojo atstovai aiškino, kad būtina atnaujinti turimą programinę įrangą.

Akcinių bendrovių įstatymo 2, 4, 7, 10, 11, 12, 14, 17, 18, 26, 26(1), 32, 34, 35, 37, 41, 45, 47, 48, 53, 57, 62, 63, 65, 72, 73, 74, 75, 77, 78 straipsnių pakeitimo ir papildymo ir Įstatymo papildymo 41(1) straipsniu įstatyme (toliau – ABĮ pataisos), be redakcinio pobūdžio ar mažiau svarbių pataisų, įtvirtintos šios teisinio reguliavimo naujovės: 1) duomenys apie UAB akcininkus bus vieši ir 2) detaliai reglamentuota bendrovės vadovo atleidimo tvarka. Aptariamos ABĮ pataisos įsigalioja nuo 2010 m. kovo 1 d.

            Duomenų apie UAB akcininkus viešumas. Iki ABĮ pataisų įsigaliojimo beveik visus duomenis apie UAB akcininkus buvo galima gauti tik pačioje bendrovėje. Įgyvendinant Dvyliktosios bendrovių teisės direktyvos nuostatas, Juridinių asmenų registre tebuvo registruojami duomenys apie vienintelį UAB akcininką (ABĮ 37 str. 12 d.). Duomenis apie UAB akcininkus būdavo galima gauti iš Juridinių asmenų registro ir tais atvejais, kai registrui keičiant bendrovės įstatus, valdymo organų narius ir kitais atvejais būdavo teikiami visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai. Buvęs reglamentavimas iš esmės neužtikrino kreditorių ir kitų socialinių grupių interesų. Lietuva buvo tapusi bene vienintele regiono valstybe, kurioje nebuvo registruojami UAB ar analogiškų ribotos civilinės atsakomybės juridinių asmenų dalyviai.

            Priėmus ABĮ pataisas, UAB turės būti sudaromas akcininkų sąrašas, kuriame bus pateikiami išsamūs kiekvieno bendrovės akcininko duomenys. Po 2010 m. kovo 1 d. steigiamos UAB turės sudaryti akcininkų sąrašus ir pateikti juos Juridinių asmenų registrui. Pakeistą UAB akcininkų sąrašą reikės pateikti registrui per penkias dienas nuo jo sudarymo. Iki 2010 kovo 1 d. įsteigtos UAB akcininkų sąrašus turės pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui registruodamos bendrovės duomenų ar dokumentų pakeitimus, bet ne vėliau kaip iki 2010 m. spalio 1 d.

            Išsamus bendrovės vadovo atleidimo tvarkos reglamentavimas. Iki ABĮ pataisų priėmimo praktikoje kildavo tam tikrų teisinių kolizijų ir kitokio pobūdžio neaiškumų atleidžiant bendrovės vadovą. Pavyzdžiui, buvo neaišku, kokia apimtimi bendrovės vadovui taikytina Darbo kodekso 127 str. 1 dalyje įtvirtinta darbuotojo teisė nutraukti darbo sutartį įspėjus darbdavį prieš 14 dienų. Teisės taikymo problemas sukeldavo dvejopas vadovo teisinis statusas: jį su bendrove sieja civiliniai ir darbo teisiniai santykiai. Dauguma bendrovių specialistų pabrėždavo fiduciarinį bendrovės ir jos vadovo santykių pobūdį ir iš jo kylančią atleidžiamo vadovo pareigą sudaryti sąlygas tinkamai perleisti pareigas naujam bendrovės vadovui. Iš esmės šis požiūris įtvirtintas ir ABĮ pataisose, kurios užpildė su vadovo atleidimu susijusias teisės aktų spragas.

            Taigi ABĮ 37 str. 5 dalyje aiškiai reglamentuojama bendrovės vadovo atsistatydinimo teisė. Vadovas įgyvendina šią teisę pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pareiškimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Jei vadovą renka valdyba ar stebėtojų taryba, ji sprendimą atšaukti vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo. Jei vadovą renka visuotinis akcininkų susirinkimas, atsistatydinantis vadovas privalo sušauti visuotinį akcininkų susirinkimą vadovo pakeitimo klausimams svarstyti. ABĮ 37 str. 5 dalyje taip pat reglamentuotas vadovo darbo sutarties pasibaigimo terminas tais atvejais, kai jį išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti vadovą.

            ABĮ 37 str. 6 dalyje reglamentuojamas pranešimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui apie vadovo pakeitimą pateikimas. ABĮ pataisose įtvirtinta pažangi naujovė: jei vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie sutarties su juo pasibaigimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas. Tokiu būdu bent iš dalies išsprendžiama veiklos nevykdančios bendrovės problema: nuo 2010 m. kovo 1 d. tokios bendrovės galės išregistruoti iš registro savo vadovą. Iki šiol Juridinių asmenų registro tvarkytojas laikėsi požiūrio, kad bet kuri registre įregistruota bendrovė turi turėti vadovą, ir atsisakydavo jį išregistruoti, jei nebūdavo išrenkamas naujas vadovas. Pažymėtina, kad bendrovės veiklos sustabdymo institutas Lietuvoje dar apskritai nežinomas, tuo požiūriu civiliniai įstatymai atsilieka netgi nuo mokesčių teisės normų (pavyzdžiui, Mokesčių administravimo įstatymo 77 straipsnyje reglamentuojamas laikinai veiklos nevykdančio mokesčio mokėtojo atleidimas nuo mokesčio deklaracijos pateikimo).

            Apibendrinant galima teigti, kad aptartos įstatymų pataisos prisidės prie bendrovių veiklos efektyvumo skatinimo, padidės bendrovių veiklos skaidrumas, bus geriau užtikrinti įvairių socialinių grupių interesai.

------------------------------------------------------------------

Straipsnio autorius - Advokatas Rolandas Misius.
Advoktaų profesinės bendrijos Euroteisės biuras partneris
Mykolo Romerio universiteto lektorius
TeisesGidas.lt svetainės intelektinis rėmėjas
El.paštas: rolandas@advokatopaslaugos.lt,
Mob.: +370 614 00009, www.advokatopaslaugos.lt

[ Gryžti į skyrių Juristas | Grįžti į pagrindinį skyriaus puslapį ]